- 심유식

서울대학교 사범대학 졸업

연세대학교 대학원 졸업(법학석사)

공인회계사

삼일회계법인 근무

삼정회계법인 근무

현) 회계법인 파인우드

현) 나무경영아카데미 강사

이 책의 머리말

본 교재를 개정하면서 가장 주안점을 둔 부분은 다음과 같습니다. 

1. 수험서로의 역할에 충실한 구성

최근 시험 출제 경향에 맞추어 시험에 꼭 필요한 사항과 이를 이해하는데 필요한 내용을 위주로 교재에 수록하였습니다. 반면 지나치게 학술적이고 현학적인 내용들은 시험 목적상 불필요하기에 배제하였습니다. 또한 복잡한 내용은 독자가 입체적으로 학습하고 알기 쉽게 정리할 수 있도록 별도의 도표와 그림을 수록하였습니다.

같은 교재를 여러 번 반복해서 읽어야 하는 수험생에게 교재의 가독성 또한 중요한 요소라고 생각합니다. 따라서 주제를 쉽게 파악하고 중요한 사항을 한눈에 알아볼 수 있도록 교재의 목차와 편집에 많은 신경을 썼습니다.

2. 제도의 취지와 배경을 상세히 기재

방대한 내용을 공부해야 하는 수험생의 입장에서 법률을 단순한 규정이나 규칙의 집합으로 접근하게 되면 학습의 부담이 커지기 마련입니다. 제도의 취지와 배경을 알고 있으면 법률 규정의 목적과 의도를 파악하고 이해로서 접근할 수 있게 됩니다. 이를 통해 법률 규정을 단순히 암기하는 것이 아니라 유기적으로 연결하여 정리할 수 있게 되고 더 나아가 더 흥미로운 학습이 될 수 있습니다. 비단 법률 규정만이 아니라 관련된 판결이나 학설에 대해서도 마찬가지입니다. 이를 위해 본 교재를 서술하면서 다양한 문헌을 찾아보고 검토하여 규정마다 제도의 취지와 배경 또는 의의를 기재하였습니다. 

3. 비전공 학습자를 위한 알기 쉬운 서술

세무사 시험을 준비하는 수험생들의 대부분은 다른 선행학습 없이 법률과목을 처음 공부합니다. 따라서 다른 법률 수험서와 같은 표현과 방식으로 내용을 기술하게 되면 전공자에게는 어렵지 않은 내용도 초심자에게는 매우 난해한 내용이 될 수 있습니다. 

따라서 본 교재에서는 시험목적이 되는 범위의 내용을 이해하는데 필요한 기초적인 법률용어와 민법의 내용을 알기 쉽게 기술하였습니다. 또한 지나치게 학술적인 표현이나 복잡한 구조의 문장은 최대한 피하고 읽기 쉬운 문장으로 서술하고자 하였습니다. 특히 그 내용이 어려운 주제일수록 이 점에 특히 노력을 기울였습니다.

교재를 만드는데 도움을 주신 많은 분들께 감사드립니다. 이 교재가 여러분이 회계사가 되기 위해 들인 땀과 노력이 합격이라는 찬란한 열매로 돌아오는데 조금이라도 밑거름이 되기를 진심으로 바랍니다.

2025년 5월

심 유 식

※ 법률의 개정이 있거나 추록, 정오사항이 있는 경우에는 학원홈페이지 www.namucpa.com의 자료실에 관련 자료를 게시하도록 하겠습니다. 

CHAPTER 01 총 설  1

제1절 회사의 의의와 특성  1

Ⅰ. 기업으로서의 회사  1

제1. 기 업  1

제2. 사단법인  2

Ⅱ. 상법상 회사  5

제2절 회사의 분류  8

Ⅰ. 내부관계에 따른 분류  8

Ⅱ. 그 밖의 분류  14

제3절 회사의 법률관계  16

Ⅰ. 법률관계  16

제1. 법률행위  16

제2. 불법행위  20

Ⅱ. 회사의 능력  21

제1. 권리능력  21

제2. 그 밖의 능력  23

제4절 그 밖의 논제  25

Ⅰ. 법인격 부인론  25

Ⅱ. 1인 회사  27

CHAPTER 02 주식회사  29

제1절 서  론  29

Ⅰ. 자본금  29

Ⅱ. 무액면 주식  31

제2절 주식회사의 설립  33

Ⅰ. 설립절차의 수행  33

제1. 의 의  33

제2. 발기인과 발기인조합  33

제3. 설립중의 회사  35

Ⅱ. 원시정관(原始定款)  36

제1. 작 성  36

제2. 변태설립사항  37

Ⅲ. 설립절차  41

제1. 설립절차 개관  41

제2. 주식의 인수  44

제3. 출자의 이행(납입)  47

제4. 기타 절차  50

Ⅳ. 설립에 관한 책임  53

제1. 회사 성립시의 책임 53

제2. 그 밖의 책임  54

Ⅴ. 회사설립의 하자  55

제1. 민사소송 관련용어 정리  55

제2. 회사소송의 특징  59

제3. 설립무효·취소의 소  61

제3절 주주와 주식  64

Ⅰ. 주 주  64

제1. 기본개념  64

제2. 주주명부  67

Ⅱ. 주 식  72

제1. 기본개념  72

제2. 종류주식  73

Ⅲ. 주식의 양도  80

제1. 일반원칙  80

제2. 주식양도의 제한  81

Ⅳ. 주 권  93

제1. 유가증권  93

제2. 주권의 유통  95

Ⅴ. 주식 기타  100

제1. 주식의 담보(입질)  100

제2. 주식매수선택권(Stock Option)  103

제4절 회사의 기관  108

Ⅰ. 의 의  108

Ⅱ. 주주총회  109

제1. 소 집  109

제2. 결 의  114

제3. 결의의 하자  124

제4. 운 영  130

Ⅲ. 이사 및 이사회  134

제1. 이사의 선임과 종임  134

제2. 이사의 의무  143

제3. 이사의 손해배상책임  150

제4. 주주의 업무집행감독권  153

제5. 이사회  158

Ⅳ. 대표기관 및 업무집행기관  164

제1. 대 리  164

제2. 대표이사  167

제3. 집행임원  173

Ⅴ. 감독기관  176

제1. 감사  176

제2. 감사위원회  180

제3. 검사인 및 준법지원인  185

제5절 기업 재무  189

Ⅰ. 신주의 발행  189

제1. 신주인수권  189

제2. 신주발행의 절차  194

제3. 위법한 신주발행  199

Ⅱ. 자본금의 감소  202

제1. 의 의  202

제2. 절 차  203

Ⅲ. 회사의 회계  208

제1. 재무제표의 승인  208

제2. 준비금  211

제3. 이익배당  213

제4. 기 타  218

Ⅳ. 사 채  220

제1. 사채의 발행  220

제2. 사채의 유통과 상환  223

제3. 사채관리회사  225

제4. 사채권자집회  228

제5. 특수한 사채  231

CHAPTER 03 그 밖의 회사  239

제1절 유한회사  239

Ⅰ. 의 의  239

Ⅱ. 설 립  239

Ⅲ. 사원과 지분  242

Ⅳ. 기 관  244

제1. 사원총회  244

제2. 이 사  245

제3. 감 사  248

Ⅴ. 기업재무  249

제2절 합명회사  255

Ⅰ. 의 의  255

Ⅱ. 설 립  255

Ⅲ. 사 원  256

Ⅳ. 회사의 운영  261

제3절 합자회사  264

Ⅰ. 의 의  263

Ⅰ. 의 의  264

Ⅱ. 내부관계  264

Ⅲ. 외부관계  266

제4절 유한책임회사  270

Ⅰ. 의 의  270

Ⅱ. 설 립  270

Ⅲ. 사원과 지분  271

Ⅳ. 회사의 운영  273

Ⅴ. 기업재무  276

제5절 외국회사  278

CHAPTER 04 기업구조조정  280

제1절 조직변경  280

제2절 합 병283

Ⅰ. 통 칙  283

Ⅱ. 합병절차  284

제1. 인적회사의 합병절차  284

제2. 주식회사의 합병절차  286

제3. 유한회사의 합병  293

제3절 분 할 294

Ⅰ. 서 론  294

Ⅱ. 분할의 절차  295

제4절 1인 회사로의 조직개편  301

Ⅰ. 주식의 포괄적 교환 및 이전  301

Ⅱ. 지배주주의 소수주식 전부취득  309

제5절 해산과 청산  311

Ⅰ. 의 의  311

Ⅱ. 해 산  311

제1. 인적회사의 해산  311

제2. 주식회사의 해산  315

제3. 유한회사의 해산  317

Ⅲ. 청 산  318

제1. 합명회사의 청산  318

제2. 주식회사의 청산  321

- 심유식

서울대학교 사범대학 졸업

연세대학교 대학원 졸업(법학석사)

공인회계사

삼일회계법인 근무

삼정회계법인 근무

현) 회계법인 파인우드

현) 나무경영아카데미 강사

CHAPTER 01 총 설  1

제1절 회사의 의의와 특성  1

제2절 회사의 분류  2

Ⅰ. 내부관계에 따른 분류  2

Ⅱ. 그 밖의 분류  4

제3절 회사의 능력  5

Ⅰ. 권리능력  5

Ⅱ. 그 밖의 능력  5

제4절 그 밖의 논제  6

Ⅰ. 법인격 부인론  6

Ⅱ. 1인 회사  7

CHAPTER 02 주식회사  8

제1절 서  론  8

Ⅰ. 자본금  8

Ⅱ. 무액면 주식  9

제2절 주식회사의 설립  10

Ⅰ. 설립절차의 수행  10

제1. 설립유형  10

제2. 발기인과 발기인조합  10

제3. 설립중의 회사  11

Ⅱ. 원시정관(原始定款)  12

제1. 작 성  12

제2. 변태설립사항  13

Ⅲ. 설립절차  15

제1. 설립절차 개관  15

제2. 주식의 인수  16

제3. 출자의 이행(납입)  18

제4. 기타 절차  20

Ⅳ. 설립에 관한 책임  22

제1. 회사 성립시의 책임  22

제2. 그 밖의 책임  23

Ⅴ. 회사설립의 하자  23

제1. 회사소송의 특징  23

제2. 설립무효·취소의 소  25

제3절 주주와 주식  26

Ⅰ. 주 주  26

제1. 기본개념  26

제2. 주주명부  28

Ⅱ. 주 식  31

제1. 기본개념  31

제2. 종류주식  31

Ⅲ. 주식의 양도  35

제1. 주식양도의 요건  35

제2. 주식양도의 제한  35

Ⅳ. 주 권  42

Ⅴ. 주식 기타  44

제1. 주식의 담보(입질)  44

제2. 주식매수선택권(Stock Option)  45

제4절 회사의 기관  48

Ⅰ. 주주총회  48

제1. 소 집  48

제2. 결 의  51

제3. 결의의 하자  56

제4. 운 영  60

Ⅱ. 이사 및 이사회  63

제1. 이사의 선임과 종임  63

제2. 이사의 의무  68

제3. 이사의 손해배상책임  72

제4. 주주의 업무집행감독권  74

제5. 이사회  77

Ⅲ. 대표기관 및 업무집행기관  81

제1. 대표이사  81

제2. 집행임원  84

Ⅳ. 감독기관  86

제1. 감사  86

제2. 감사위원회  89

제3. 검사인 및 준법지원인  92

제5절 기업 재무  94

Ⅰ. 신주의 발행  94

제1. 신주인수권  94

제2. 신주발행의 절차  96

제3. 위법한 신주발행  99

Ⅱ. 자본금의 감소  100

제1. 의 의  100

제2. 절 차  101

Ⅲ. 회사의 회계  103

제1. 재무제표의 승인  103

제2. 준비금  105

제3. 이익배당  106

제4. 기 타  109

Ⅳ. 사 채  111

제1. 사채의 발행  111

제2. 사채의 유통과 상환  113

제3. 사채관리회사  114

제4. 사채권자집회  115

제5. 특수한 사채  117

CHAPTER 03 그 밖의 회사  123

제1절 유한회사  123

Ⅰ. 설 립  123

Ⅱ. 사원과 지분  125

Ⅲ. 기 관  126

제1. 사원총회  126

제2. 이 사  127

제3. 감 사  129

Ⅳ. 기업재무  130

제2절 합명회사  134

Ⅰ. 설 립  134

Ⅱ. 사 원  134

Ⅲ. 회사의 운영  137

제3절 합자회사  140

Ⅰ. 내부관계  140

Ⅱ. 외부관계  141

제4절 유한책임회사  144

Ⅰ. 설 립  144

Ⅱ. 사원과 지분  145

Ⅲ. 회사의 운영  146

Ⅳ. 기업재무  149

CHAPTER 04 기업구조조정  151

제1절 조직변경  151

제2절 합 병  152

Ⅰ. 통 칙  152

Ⅱ. 합병절차  153

제1. 인적회사의 합병절차  153

제2. 주식회사의 합병절차  154

제3절 분 할  158

Ⅰ. 서 론  158

Ⅱ. 분할의 절차  159

제4절 1인 회사로의 조직개편  162

Ⅰ. 주식의 포괄적 교환 및 이전  162

Ⅱ. 지배주주의 소수주식 전부취득  167

제5절 해산과 청산  168

Ⅰ.해 산  168

제1. 인적회사의 해산  168

제2. 주식회사의 해산  171

제3. 유한회사의 해산  173

Ⅱ. 청 산 174

제1. 합명회사의 청산  174

제2. 주식회사의 청산  177

 - 심유식

서울대학교 사범대학 졸업

연세대학교 대학원 졸업(법학석사)

공인회계사

삼일회계법인 근무

삼정회계법인 근무

현) 회계법인 파인우드

현) 나무경영아카데미 강사

이 책의 머리말

※ 본 법전은 2025.1.31. 시행된 법률 제20436호 상법 회사편 및 관련 시행령을 담고 있습니다.

“법조문과 기출지문을 함께 공부할 수 없을까?” 이 질문에서 이 책을 쓰게 되었습니다. 시험 대비에서 가장 중요한 두 개의 축이 바로 법조문과 기출문제이기 때문입니다.

최근 10년 내의 기출문제를 보면 법조문을 중심으로 출제하는 경향이 뚜렷합니다. 따라서 법조문이 기출문제에서 어떻게 출제가 되는지 분석하는 것은 시험공부에서 빠뜨릴 수 없는 과정이 되었습니다.

특히나 최근의 출제 유형은 원래의 법조문을 그대로 기재하는 형태의 지문이 대부분이고, 일부 지문이 원(原) 규정을 변형하여 출제하거나 판례를 출제하고 있습니다. 이를 고려하여 본 교재를 제작하며 두었던 주안점은 다음과 같습니다. 

1. 법조문 별로 출제 빈도를 알 수 있게 하자.

시험 범위에 포함되는 모든 조문을 다 공부할 수 없고 또 그럴 필요도 없습니다. 시험에 자주 등장하는 조문은 대부분 정해져 있기 때문입니다.

이를 파악하기 위해 회계사 10개년(2016~2025년) 회사법 기출지문 1,212개와 세무사 10개년 기출지문(2016~2025년) 1,960개를 하나하나 확인하며 그 지문이 어떤 조문에 관련하여 출제되었는지 분석하였습니다.

상당히 길고 지루한 작업이었습니다. 그러나 막연하게 어느 부분이 자주 나오는 것 같다는 느낌을 가지는 것이 아니라 객관적인 수치를 얻고 싶은 욕심에 감행하였습니다. 책과 별개로 더 좋은 강의를 만드는 데에도 필요하다고 생각했습니다. 그 결과 이 책의 각 조문 마다 기출지문이 있는 연도를 표시하였습니다.

이를 통해 수험생 여러분은 법조문 별로 출제의 빈도와 중요도를 손쉽게 파악할 수 있을 것입니다. 앞서 언급한 바와 같이 대부분의 지문은 원 조문이 그대로 출제되고 있습니다. 조문 별로 표시된 출제 연도를 참고하여 자주 출제된 중요한 지문들을 우선 학습하시기 바랍니다.

2. 원 조문을 변형한 형태의 지문을 원래 규정과 비교할 수 있게 하자.

원 조문을 변형하여 출제되는 지문은 전체 기출지문의 일부입니다. 하지만 정작 그 일부가 수험생을 당혹스럽게 만드는 부분이고 또 그 지문이 문제의 정답지문인 경우가 빈번합니다. 따라서 우리는 원 조문을 변형한 형태의 지문을 반드시 익히고 대비해야 합니다. 이를 위해 이 책에는 변형된 기출지문을 각 조문 하단에 빠짐없이 수록하였습니다. 변형된 지문이다 보니 틀린 지문이 많고 옳은 지문은 그 수가 적습니다.

변형된 형태의 지문도 동일한 문장으로 여러 번 출제되는 경우가 있는데 이 경우에는 한 개의 지문만을 수록하였습니다. 또한 ‘무엇 할 수 있다’는 조문을 ‘무엇 할 수 없다’는 식으로 또는 그 반대의 방식으로 바꿔서 출제되는 경우와 같이 매우 단순한 형태의 변형만 한 지문으로서 그 유형을 따로 익힐 필요가 없다고 판단되는 지문도 배제하였습니다.

3. 법조문과 관련한 기출 판례는 빠짐 없이 수록하자.

대법원의 판례 또한 시험 대비에 있어 빠뜨릴 수 없는 부분입니다. 기출지문 중 판례를 출제한 지문은 그 판례와 관련한 조문 하단에 빠짐없이 수록하였습니다. 물론 이 경우에도 같은 지문이 중복하여 출제 된 경우 한 개의 지문만을 수록하였습니다. 

온고이지신(溫故而知新) ‘옛것을 익히고 그것으로 미루어서 새것을 알라’는 옛 성현의 말씀이 있습니다. 시험이라는 것이 학문 같은 창조의 영역은 아니지만 적당히 꿰맞추어 본다면 시험에서 기출의 중요성을 표현하는 글귀라고 할 수 있을 것입니다.

우리 시험의 출제는 결국 법조문을 중심으로 하고 있습니다. 이 교재를 통해서 법조문과 함께 관련된 다양한 형태의 기출지문을 효과적이고 효율적으로 학습하시어 회계사 1차 시험 기업법 과목을 빈틈없이 대비하시기 바랍니다. 이 교재가 여러분의 합격까지의 더 빠른 길을 안내하는 길잡이가 되기를 진심으로 기원합니다.

2025년 6월

심 유 식

※ 법률의 개정이 있거나 추록, 정오사항이 있는 경우에는 학원홈페이지 www.namucpa.com의 자료실에 관련 자료를 게시하도록 하겠습니다. 

제1장 통 칙 (제169조~177조)  1

제2장 합명회사(제178조~267조)  3

제1절 설 립  3

제2절 회사의 내부관계  5

제3절 회사의 외부관계  7

제4절 사원의 퇴사  9

제5절 회사의 해산  10

제6절 청 산  12

제3장 합자회사(제268조~287조)  15

제3장의2 유한책임회사(제287조의2~287조의45)  19

제1절 설 립 <신설 2011. 4. 14.>  19

제2절 유한책임회사의 내부관계 <신설 2011. 4. 14.>  20

제3절 유한책임회사의 외부관계 <신설 2011. 4. 14.>  22

제4절 사원의 가입 및 탈퇴  <신설 2011. 4. 14.> 23

제5절 회계 등 <신설 2011. 4. 14.>24

제6절 해 산 <신설 2011. 4. 14.>25

제7절 조직변경 <신설 2011. 4. 14.>25

제8절 청 산 <신설 2011. 4. 14.>26

제4장 주식회사(제288조~542조의13)  26

제1절 설 립  26

제2절 주 식  37

제3절 회사의 기관  67

제4절 신주의 발행  100

제5절 정관의 변경  107

제6절 자본금의 감소 <개정 2011. 4. 14.>  108

제7절 회사의 회계 <개정 2011. 4. 14.>  111

제8절 사채  120

제9절 해 산  133

제10절 합 병  135

제11절 회사의 분할  140

제12절 청 산  145

제13절 상장회사에 대한 특례  <신설 2009. 1. 30.>  147

제5장 유한회사(제543조~613조)  158

제1절 설 립  158

제2절 사원의 권리의무  159

제3절 회사의 관리  160

제4절 정관의 변경  164

제5절 합병과 조직변경  166

제6절 해산과 청산  168

제6장 외국회사(제614조~621조) 169

제7장 벌 칙(제622조~637조의2)  171